Søde akvareltegninger og en opbyggelig historie om venskab og tolerance er de sympatiske grundsten i denne franske animation for de mindste. Den poetiske film fortæller historien om det højst umage venskab mellem bjørnen Ernest og musen Celestine. Bjørne og mus holder sig ellers helst hver for sig, bjørnene oppe på gadeplan, musene under jorden. Men en dag møder Celestine den sultne Ernest og viser ham vej til slikbutikkens varelager, så han kan mæske sig – og dagen efter, er det Celestine, der har brug for en tjeneste. Men hverken mus eller bjørne ser med milde øjne på venskabet, så de to må flygte ud i skoven, langt væk fra fordomsfulde øjne. En smuk og simpel lille historie, der er både rørende og sjov.