Lillian Hall (en helt fantastisk Jessica Lange) er en stjerne på Broadways teaterscene og har aldrig svigtet publikum. Men under prøverne på Anton Tjekhovs ’Kirsebærhaven’ begynder det at smuldre. Hendes højre hånd, Edith (Kathy Bates), må kæmpe med at holde Lilian ajour og sikre, at hun husker sine replikker. Modstræbende opsøger Lillian en læge, som giver hende et bedrøveligt svar på de forandringer, der sker med hende. Lillian må gøre boet op (Pierce Brosnan spiller også en rolle her!) og samtidig genbesøge forholdet til sin voksne datter Margaret (Lily Rabe), der er vokset op med en konstant fraværende mor.